开曼合伙注册公司攻略【附ELP基金架构与公司法PDF】
更新时间:2017-08-03 阅读: 次
由于开曼的免税政策与在回避监管方面的优势，引来绝大部分私募基金在开曼群岛合伙注册公司。根据HFR的数据，截至2011年三季度末，33.38%的对冲基金注册在开曼群岛，百慕大占4.2%。
开曼群岛基金主要形式有三种：
△可豁免公司（EC，Exempted Company）
△单位信托 (Unit Trust)
△可豁免有限合伙制企业（ELP，Exempted Limited Partnership)
一、可豁免公司：
可豁免公司是指满足《证券投资业务法》豁免条件，按照普通有限公司形式注册的基金。对于公司型私募基金，开曼群岛对其公司治理和信息披露都没有特别规定。公司无需向公众或股东进行信息披露。而且，开曼群岛对公司型私募基金的股份形式、股东和董事的限制都非常少。采用这种形式的基金，可获得开曼政府20年的免税保证，通常可以再延长10年。公司只需在注册时每年向政府缴纳注册费，每年缴纳年费。
二、单位信托：
为了与以信托制为基金主的国家和地区接轨，开曼群岛颁布了《2001年信托法》。该法基本与1925年英国信托法一致，而且主要的英国判例都适用于开曼群岛。与《2000英国金融服务和市场法》不同是，开曼群岛不要求单位信托的信托人必须与管理人独立。因此，可以在开曼群岛建立一个单位信托，由信托人负责所有的托管、投资管理和基金管理功能。当然，在实际操作中，委托人常常通过构造一个有权更换信托人，负责仲裁、制定章程的管理公司来保持对信托的最终控制权。开曼群岛规定，采用单位信托形式的私募基金，信托人不必是开曼群岛的信托机构。采用信托形式的基金通常都属于可豁免信托，拥有50年的免税证明。
三、开曼有限合伙基金
开曼有限合伙基金（ELP）架构：
开曼群岛豁免有限合伙制公司ELP具有以下主要特征：
■没有独立的法人资格
■ELP和合伙人均不得在开曼群岛征税
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理责任归属于普通合伙人
■有限合伙人只承担对任何未付的贡献，即有限责任额
■豁免有限合伙公司禁止在开曼群岛与公众交易。但是，它可在开曼群岛签订合同，这些合同是开曼群岛以外的业务所必需的，例如与服务提供商的合同
■如果ELP的资产不足，普通合伙人无偿承担责任
■豁免有限合伙公司不需要在开曼群岛或任何其他地方举行合作伙伴会议，除非合伙协议要求
■对外商投资豁免有限合伙企业没有限制
为何绝大多数的开曼国外基金设立采用有限合伙形式？
■避免双重征税；
■可以向有限合伙人进行实物分配；
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业；
■普通合伙人可以分享基金的利润，而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇；
■有限合伙企业存续时间有限，一般事先约定；
■有限合伙人仅就其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；
■具有操作灵活性和商业保密性；
■有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体；
■有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目的、合伙期限（允许无限期合伙）等基本资料，无需向开曼群岛任何政府机构提供有限合伙人的名单和出资情况。
注册开曼豁免有限合伙制公司的要求：
1、合作伙伴数量：任何时候，ELP至少需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴（“双方规则”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必须是一个开曼群岛公司，而且不能是一般的开曼公司，公司章程必须和普通豁免公司有所区别，建议最好新注册一个GP，GP对开曼合伙关系承担无限责任；
■有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，国籍没有限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合伙关系承担有限责任；有限合伙是投资者, 不可参与管理角色。
2、注册地址：ELP必须在开曼群岛设有注册办事处，由开曼群岛金融管理局（CIMA）许可的服务提供商提供。
3、有限合伙关系协议：合伙协议不需要归档为公开资料，也不开放查阅。
4、尽职调查文件：对于个人来说即护照和近期的对账单，对于公司来说即注册证书，董事股东名册和章程，而且要追溯到最终的实际受益人。
5、公司名称：建议的名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。有些限制性词汇在某些情况下可能不会被列入ELP的名称，在其他情况下，需要事先征得政府同意：例如“银行”，“保险”，“信托“，”皇室“。
6、秘书/注册代理：没有明确法律规定豁免有限合伙企业须有秘书或注册代理人。
注册开曼豁免有限合伙制公司的流程：
第一步：确保至少有一个拟议的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；
第二步：一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议（LPA）来形成具有相关名称的ELP;
第三步：普通合伙人通过第9（1）条声明，向注册服务商注册豁免有限合伙的注册细节，并支付注册费。
第四步：提交ELP注册文件后，发出注册证书。
ELP在开曼群岛税收待遇：
ELP和任何合伙人均不得在开曼群岛受到任何形式的直接税。 ELP有权申请代表开曼群岛政府授予的承诺，自承诺之日起不超过50年的期间，没有在开曼群岛颁布的征收任何税款的法律，利润，收入，收益或升值将适用于ELP或ELP的运营，ELP的资产或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。
PDF下载：开曼有限合伙企业法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)
开曼群岛基金主要形式有三种：
△可豁免公司（EC，Exempted Company）
△单位信托 (Unit Trust)
△可豁免有限合伙制企业（ELP，Exempted Limited Partnership)
一、可豁免公司：
可豁免公司是指满足《证券投资业务法》豁免条件，按照普通有限公司形式注册的基金。对于公司型私募基金，开曼群岛对其公司治理和信息披露都没有特别规定。公司无需向公众或股东进行信息披露。而且，开曼群岛对公司型私募基金的股份形式、股东和董事的限制都非常少。采用这种形式的基金，可获得开曼政府20年的免税保证，通常可以再延长10年。公司只需在注册时每年向政府缴纳注册费，每年缴纳年费。
二、单位信托：
为了与以信托制为基金主的国家和地区接轨，开曼群岛颁布了《2001年信托法》。该法基本与1925年英国信托法一致，而且主要的英国判例都适用于开曼群岛。与《2000英国金融服务和市场法》不同是，开曼群岛不要求单位信托的信托人必须与管理人独立。因此，可以在开曼群岛建立一个单位信托，由信托人负责所有的托管、投资管理和基金管理功能。当然，在实际操作中，委托人常常通过构造一个有权更换信托人，负责仲裁、制定章程的管理公司来保持对信托的最终控制权。开曼群岛规定，采用单位信托形式的私募基金，信托人不必是开曼群岛的信托机构。采用信托形式的基金通常都属于可豁免信托，拥有50年的免税证明。
三、开曼有限合伙基金
开曼有限合伙基金（ELP）架构：
■没有独立的法人资格
■ELP和合伙人均不得在开曼群岛征税
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理责任归属于普通合伙人
■有限合伙人只承担对任何未付的贡献，即有限责任额
■豁免有限合伙公司禁止在开曼群岛与公众交易。但是，它可在开曼群岛签订合同，这些合同是开曼群岛以外的业务所必需的，例如与服务提供商的合同
■如果ELP的资产不足，普通合伙人无偿承担责任
■豁免有限合伙公司不需要在开曼群岛或任何其他地方举行合作伙伴会议，除非合伙协议要求
■对外商投资豁免有限合伙企业没有限制
为何绝大多数的开曼国外基金设立采用有限合伙形式？
■避免双重征税；
■可以向有限合伙人进行实物分配；
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企业；
■普通合伙人可以分享基金的利润，而且可以享受资本利得税待遇而非普通所得税待遇；
■有限合伙企业存续时间有限，一般事先约定；
■有限合伙人仅就其出资承担有限责任，普通合伙人承担无限责任；
■具有操作灵活性和商业保密性；
■有限合伙通常可以依据修订的美国《1986年国内税法典》第351节的规定设立成为免税体；
■有限合伙制企业只需登记普通合伙人的姓名、注册办公室地址、合伙目的、合伙期限（允许无限期合伙）等基本资料，无需向开曼群岛任何政府机构提供有限合伙人的名单和出资情况。
注册开曼豁免有限合伙制公司的要求：
1、合作伙伴数量：任何时候，ELP至少需要两个独立的个人或实体作为合作伙伴（“双方规则”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必须是一个开曼群岛公司，而且不能是一般的开曼公司，公司章程必须和普通豁免公司有所区别，建议最好新注册一个GP，GP对开曼合伙关系承担无限责任；
■有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，国籍没有限制，可以是个人、开曼公司、香港公司、BVI公司等；LP对开曼合伙关系承担有限责任；有限合伙是投资者, 不可参与管理角色。
2、注册地址：ELP必须在开曼群岛设有注册办事处，由开曼群岛金融管理局（CIMA）许可的服务提供商提供。
3、有限合伙关系协议：合伙协议不需要归档为公开资料，也不开放查阅。
4、尽职调查文件：对于个人来说即护照和近期的对账单，对于公司来说即注册证书，董事股东名册和章程，而且要追溯到最终的实际受益人。
5、公司名称：建议的名称必须包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字样。有些限制性词汇在某些情况下可能不会被列入ELP的名称，在其他情况下，需要事先征得政府同意：例如“银行”，“保险”，“信托“，”皇室“。
6、秘书/注册代理：没有明确法律规定豁免有限合伙企业须有秘书或注册代理人。
注册开曼豁免有限合伙制公司的流程：
第一步：确保至少有一个拟议的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；
第二步：一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人同意通过签署短期有限合伙协议（LPA）来形成具有相关名称的ELP;
第三步：普通合伙人通过第9（1）条声明，向注册服务商注册豁免有限合伙的注册细节，并支付注册费。
第四步：提交ELP注册文件后，发出注册证书。
ELP在开曼群岛税收待遇：
ELP和任何合伙人均不得在开曼群岛受到任何形式的直接税。 ELP有权申请代表开曼群岛政府授予的承诺，自承诺之日起不超过50年的期间，没有在开曼群岛颁布的征收任何税款的法律，利润，收入，收益或升值将适用于ELP或ELP的运营，ELP的资产或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。
PDF下载：开曼有限合伙企业法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)
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