企业海外上市使用vie结构的优点

长期以来，中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格，采取海外曲线上市策略大大降低了企业赴海外上市的难度。

采用VIE这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。

采取 海外曲线上市策略，即境内企业的股东 在境外注册公司，由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，其实质是境内企业的股东上市。

从上市的角度来说，间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。

从企业的角度来说，间接上市的实际上是一家境外企业，所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

VIE结构中常用BVI公司、开曼公司和香港公司，他们分别有什么优势呢？

1、BVI的优势在于：设立程序简单、费用低廉、保密性较好，BVI公司股东和董事资料在成立公司时不用提交，个人资料保密 ，避税效果好，不用每年作核数师报告审计，每年只要不在当地运作交一定的年费即可免税。

VIE结构中多数的第一层都设在BVI，主要是因为 BVI公司有以下作用：
1）方便大股东对上市公司的控制；
2）可以使公司管理层及某些股东绕开禁售期的限制；
3）可以享受BVI 公司所得税低税率的待遇；
4）当公司业务有变时，可通过出售BVI公司的形式放弃原有业务，享受BVI 公司的税收待遇。（比如以开曼的控股公司为卖方，出售BVI的股权，操作便利且省税）

拟上市主体开曼公司上层一般情况下都会有BVI 公司，除了上述比较优惠的政策外，还有一个很重要的原因就是：如果开曼群岛上层直接是实际控制人，那么股东在上市公司的分红按照“75 号文”必须在180 天之内汇入境内，而如果中间有BVI 公司，那么就可以很高的规避这一规定。

2、开曼的优势在于：设立程序简单，作为避税港的公司，较之于BVI更为规范，监管要求更高，很多证券市场接受上市，比如香港、美国、新加坡等。
中国是属于直接发H股在香港上市，而香港公司的监管又相对严格，所以很多企业选择了开曼群岛。美国只接受 开曼群岛注册公司上市，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。

3、香港的优势在于：与内地有税收优惠安排，一般作为海外的最后一层，直接投资内地企业。此外，因为香港不是避税港，所以香港公司也可以做成可信的有实际运营的企业，从而更容易进行税收安排。