VIE架构的实际操作（图解）

中国企业通过在 开曼群岛注册公司、 BVI注册公司、 香港注册公司等搭建VIE架构实现海外曲线上市，通常的做法是：

1、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个国外公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(之所选择 BVI 公司,是因其具有注册简单、高度保密优势)，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。

2、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。

3、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。

4、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）

5、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终了控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

其架构如下图所示：